اجرای حاکمیت شرکتی عامل تقویت بازار سرمایه

مهدی محمودی، در گفتگو با خبرنگار بورس خبرگزاری صداوسیما با بیان اینکه جای خالی حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه به شدت احساس می‌شود افزود:این در حالی است که روز به روز دنیا به مسایل حاکمیت شرکتی توجه بیشتری می‌کند.
وی اضافه کرد:حاکمیت شرکتی مجموعه‌ای از فرآیند ها، سیستم ها، قوانین، مقررات و دستور العمل‌هایی است که در نهایت منجر به تحقق چهار هدف می‌شود که شامل پاسخ گویی، شفافیت، عدالت و رعایت یک سان حقوق ذی نفعان است.
این کارشناس بازار سرمایه تصریح کرد: وجود این چهار مورد نیاز بازار سرمایه کشور است، اما همان طور که عملیاتی کردن این اهداف بسیار مهم است، اجرایی کردن آن‌ها نیز بسیار سخت است.

محمودی با بیان اینکه «پاسخ گویی» اولین قدم حاکمیت شرکتی است که در تمام تعاریف بیان شده حاکمیت شرکتی مشترک است گفت: «شفافیت» هم یکی از ابعاد مهم حاکمیت شرکتی در ایران محسوب می‌شود، و «عدالت» نیز به معنای رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام (سهام داران کنترلی و غیر کنترلی) است و رعایت یکسان حقوق ذینفعان متوجه رعایت حقوق تمامی ذینغعان شرکت اعم از کارکنان، مشتریان، طلبکاران و به تعبیری کل جامعه است.

این تحلیل گر بازار‌های مالی تصریح کرد:در بازار‌های مالی موضوعی وجود دارد به نام «تئوری نمایندگی» که اولین فرض آن این است که شرکت متشکل از ذینفعان متعددی است که تمامی ذی نفعان به دنبال حداکثر سازی منافع خودشان هستند.
وی گفت: این موضوع در بنگاه داری و شرکت داری یک مفهوم رایج است و دور از انتظار نیست که ذی نفعان یک شرکت به دنبال حداکثرسازی منافع شخصی خودشان باشند و حتی در مباحث علوم اجتماعی و سیاسی این موضوع مطرح است، بنابراین در یک اکوسیستمی که همه بازیگران به دنبال حداکثر کردن منافع خود هستند، «تضاد منافع» ایجاد می‌شود، که مدیریت صحیح تضاد منافع به وجود آمده و حداکثرسازی منافع ذینفعان نیاز به ساختار حاکمیت شرکتی داریم.

وی اضافه کرد: مساله بعدی در بازار سرمایه ایران «عدم تقارن اطلاعاتی» است، ساختار مالکیت شرکت‌ها در بازار سرمایه ایران به طریقی است که اکثر شرکت‌ها سهام دار عمده دارند که اکثر هیئت مدیره را در مجمع عمومی انتخاب می‌کند و بدین ترتیب به صورت روزانه و حتی ساعتی در جریان اطلاعات شرکت قرار می‌گیرد.
محمودی ادامه داد:، اما سهام دار غیر کنترلی، باید منتظر بماند تا اطلاعات در سامانه کدال منتشر شود و در جریان وضعیت شرکت قرار گیرد، بنابراین شاهد یک نوع «عدم تقارن» اطلاعاتی در بازار سرمایه هستیم که ناشی از ساختار سهامداری شرکت‌ها است، حاکمیت شرکتی برای این موضوع راه کار دارد و با ایجاد شفافیت اطلاعاتی و محدود نمودن استفاده از اطلاعات نهانی به دنبال ایجاد تقارن اطلاعاتی است.

این تحلیل گر بازار‌های مالی با بیان اینکه مساله مهم بعدی بحث برگشت اعتماد سرمایه گذاران به بازار سرمایه است گفت:در دو سال گذشته اتفاقاتی رخ داده است که منجر به از بین رفتن اعتماد بخشی از مردم به بازار سرمایه شده است، در این شرایط چنانچه مجموعه بازارسرمایه که متشکل از شورای عالی بورس، سازمان بورس، موسسات حسابرسی، فعالین بازار از جمله خود سهام داران، به دنبال بازگشت اعتماد به بازار سرمایه هستند، باید زمینه اجرایی شدن الزامات حاکمیت شرکتی به معنای واقعی را فراهم آورند.
وی یادآور شد:اجرایی کردن الزامات حاکمیت شرکتی بسیار فراتر از یک دستورالعمل سازمان بورس است و نیاز به همراهی مجلس شورای اسلامی، دولت و قوه قضاییه دارد،.
محمودی تصریح کرد: علیرغم ایراداتی که به دستورالعمل فعلی حاکمیت شرکتی وارد است باید بپذیریم که وجود یک دستورالعمل برای بازار سرمایه بهتر از نبودن آن است و خوشبختانه سازمان بورس اصلاح دستورالعمل فعلی را در دستور کار دارد و برای این منظور از فعالان بازار سرمایه هم نظرخواهی کرده است که امیدوارم دستورالعمل اصلاح شده، قابلیت پیاده سازی توسط شرکت‌ها را داشته و از ضمانت اجرایی کافی نیز برخورد باشد.

محمودی با بیان اینکه دستور العمل حاکمیت شرکتی ۶ اصل دارد. افزود: اصل اول «اثر بخشی» حاکمیت شرکتی است به این معنی که اگر ما به دنبال پیاده سازی حاکمیت شرکتی هستیم باید ساختار آن اثر بخش باشد.
وی گفت: اصل دوم رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام است که در این جا منظور سهام داران کنترلی و غیر کنترلی است.
وی اضافه کرد: اصل سوم، رعایت حقوق ذی نفعان است و مفهومی گسترده‌تر از سهام داران دارد. اصل چهارم، انگیزه بخشی به ذی نفعان است. اصل پنجم، شفافیت و پاسخ گویی است و اصل آخر مسئولیت پذیری یا اثر بخشی هیئت مدیره است.

محمودی گفت: برای اثربخشی حاکمیت شرکتی در ایران باید به دو تا مسئله توجه کنیم، مساله اول قوانین و مقرراتی است که در حال حاضر در مجموعه بازار سرمایه داریم، واقعیت این است که فعلا قوانین قوی که از سهام داران غیر کنترلی (خرد) حمایت کند وجود ندارد، بنابراین در خلاء این قوانین، باید ساختار حاکمیت شرکتی بگونه‌ای باشد که از منافع و حق و حقوق سهام داران غیر کنترلی حمایت کند.
وی مساله دوم را ساختار مالکیتی شرکت‌ها خواند و افزود: ساختار مالکیتی در بورس ایران به شکلی است که اکثر شرکت‌ها سهام دار عمده دارند و سهام دار عمده با قدرت حق رای که دارد اکثریت اعضای هیئت مدیره را انتخاب می‌کند، به کلیه اطلاعات شرکت دسترسی دارد و به عبارتی می‌تواند منافع سهام داران غیر کنترلی را تضعیف کند، بنابراین اگر واقعا به دنبال اجرایی نمودن حاکمیت شرکتی هستیم باید ساختار حاکمیت شرکتی به گونه‌ای باشد که منافع سهام داران عمده و خرد به صورت یکسان رعایت شودکه اولین قدم «رای گیری الکترونیکی» است.
این کارشناس بازار سرمایه گفت:با توجه به شیوع بیماری کرونا در دو سال گذشته ‏، این امکان برای سهامداران به وجود آمد که بتوانند مجمع را به صورت زنده ببینند، لیکن بستر مناسب برای رای گیری الکترونیکی هنوز فراهم نشده است و تا زمانی که بستر رای دهی الکترونیکی برای سهامداران فراهم نشود، زمینه استفاده از «حق رای» که یکی از حقوق اساسی و مشروع سهام داران است، فراهم نشده است.
وی افزود:در حال حاضر عده بسیار زیادی از سهامداران غیرکنترلی امکان مشارکت در رای گیری را ندارند و این مساله گاهی اوقات منجر به تضییع حقوق آن‌ها می‌شود که با برگزاری مجامع الکترونیکی عملا این مشکل رفع خواهد شد.
محمودی قدم دوم را «تقارن اطلاعاتی» خواند و گفت: دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات که توسط سازمان بورس لازم الاجرا شده است زمینه مناسبی برای ایجاد شفافیت اطلاعاتی فراهم می‌کند.
وی اضافه کرد: به اعتقاد بنده شفافیت اطلاعاتی صرفا به این دستورالعمل محدود نمی‌شود، شفافیت اطلاعاتی یکی از مهمترین خواسته‌های فعالان بازار سرمایه است و مهمترین گام برای ایجاد شفافیت اطلاعاتی الزام هیات مدیره در افشای به موقع و کامل اطلاعات است، این موضوع هزینه معاملات را کاهش می‌دهد و شکست در معاملات را اندک می‌کند.

این تحلیل گر بازار‌های درباره قدم سوم یا پرداخت سود سهام داران نیز تصریح کرد: در قانون تجارت فرصت ۸ ماهه برای پرداخت سود سهام داران دیده شده است. ۸ ماه در کشوری که تورم دو رقمی دارد مدت زمان زیادی است، بنابراین علاوه بر تسهیل واریز سود که در حال حاضر سامانه سجام کمک بسیاری زیادی در این امر کرده است، زمان پرداخت سود نیز باید کوتاه شود.

وی افزود: قدم چهارم، حضور عضو مستقل هیئت مدیره است. در دستورالعمل فعلی حاکمیت شرکتی تصریح شده است که حداقل ۲۰ درصد هیات مدیره باید مستقل باشند. هرچند فرآیند اجرایی انتخاب عضو مستقل هیات مدیره دشوار است و تاکنون فرآیند منطبق با قانون برای آن دیده نشده است.
محمودی ادامه داد:به طور کلی در یک هیئت مدیره ۵ نفره حضور ۱ عضو مستقل به نظر تاثیری در تصمیمات هیئت مدیره ندارد، اما حضور همان یک عضو مستقل کمک می‌کند که شفافیت اطلاعاتی بیشتری ایجاد شود و تقارن اطلاعاتی به وجود آید.

این کارشناس بازار سرمایه گفت: اصل چهارم حاکمیت شرکتی «انگیزه بخشی به ذی نفعان» است، در دستور العمل حاکمیت شرکتی تصریح شده است که هیئت مدیره باید حقوق اعضای هیئت مدیره و مدیران ارشد اجرایی را به گو نه‌ای تعیین کند که متناسب با عملکرد این مدیران باشد و پرداخت حقوق هم جهت با منافع بلند مدت سهام داران باشد.
وی افزود: این تعریف چند نکته مهم دارد، اول این که حقوق و مزایا باید متناسب با عملکرد باشد به عبارتی هیات مدیره‌ای که تلاش بیشتری می‌کند و برای شرکت سود می‌سازد باید با حقوق و مزایای بیشتر تشویق شود و هیات مدیره‌ای که عملکرد ضعیفی داشته باید تنبیه شود، بنابراین همان طور که در دستورالعمل حاکمیت شرکتی دیده شده است حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره باید همراستا با منافع بلندمدت سهامداران باشد.
محمودی اضافه کرد: بر این اساس، اولا افرادی که به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب می‌شوند باید حائز صلاحیت باشند که برای آن کمیته انتصابات دیده شده است و اعضای هیئت مدیره در کمیته انتصابات احراز صلاحیت می‌شوند، دوما شرکت‌ها باید ساختار ارزیابی عملکرد داشته باشند و ارزیابی عملکرد اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد اجرایی صورت پذیرد، سوما شرکت‌ها نیاز به ساختار حقوق و مزایای مدون مبتنی بر عملکرد دارند و در آخر اینکه سهامداران مطابق با قانون تجارت ابزار تنبیه و تشویق دارند که البته این ابزار در اختیار سهامدار عمده است و سهامدار عمده می‌تواند مدیر ضعیف را با اخراج تنبیه کند و مدیر قوی را با پاداش تشویق نماید، در خصوص سایر ذینفعان از جمله بستانکاران، دولت، مردم و ... شفافیت اطلاعاتی و اثربخشی هیات مدیره مهمترین وسیله احقاق حقوق آن‌ها است.

این کارشناس بازار سرمایه ادامه داد: اصل پنجم حاکمیت شرکتی شفافیت و پاسخ گویی است که برای اجرای آن نیاز به ساختار حاکمیتی درست در هیئت مدیره داریم، به عبارتی هیات مدیره شرکت‌ها با استفاده از کمیته‌های تخصصی هیات مدیره از جمله کمیته انتصابات، کمیته حسابرسی، کمیته جبران خدمات و سایر کمیته‌های تخصصی و همچنین ایجاد ساختار کنترل‌های داخلی قوی و حسابرس داخلی موثر، بستر مناسبی برای ایجاد شفافیت و پاسخگویی فراهم خواهند آورد که همه این موارد به طریقی در دستورالعمل حاکمیت شرکتی دیده شده است.
وی گفت: به طور خلاصه اعضای هیات مدیره مطابق با اصول حاکمیت شرکتی در ایران ۴۰ وظیفه مهم به عهده دارند که انجام این وظایف منجر به ایجاد شفافیت و پاسخگویی خواهد شد.

محمودی اصل ششم و آخر حاکمیت شرکتی را اثر بخشی هیئت مدیره دانست و تصریح کرد: چنانچه هیئت مدیره شرکت از ترکیب مناسبی به لحاظ تخصص، تجربه، تعداد اعضای غیرموظف، سن و ... برخوردار باشد، جلسات هیات مدیره به طور منظم و موثر برگزار شود و شرکت‌ها از دبیرخانه مستقل هیات مدیره برخوردار باشد و تمامی اعضای هیات مدیره به نمایندگی از سهامداران و تمامی ذینفعان به وظایف خود درچارچوب حاکمیت شرکتی عمل نمایند و در تمامی تصمیمات خود منافع سهامداران و ذینفعان را لحاظ نمایند منجر به اثربخشی هیات مدیره خواهد شد.